理财公司未能穿透识别底层资产被重罚

发布日期：2024-07-11 16:09 点击次数：76

自2019年6月第一家理财公司成立以来，监管部门已对13家理财公司进行罚款处罚，罚金合计高达7070万元。

一、未穿透识别底层资产

这次处罚主要是针对消费金融资产的穿透识别问题：

1、理财投资底层资产的没有充分识别风险尤其是消费金融类资产

对于类似重庆蚂蚁消费金融类资产，或者网商银行消费金融类资产，浙江宁银消费金融类资产，马上消费金融，抖音消费金融类资产（一般和信托合作），微信分期消费金融资产，理财管理人要穿透对最终的底层融资人做投前尽调非常困难，底层资产风险及真实性核实存疑。

一般情况下，理财管理人也没有资源和精力对底层资产做逐笔分析，都是整体评估，然后对底层客户基于部分脱敏后的关键字段做一些筛选，抽查部分融资人做评估。后续的技术层面的分析，后续的数据加工、分析、交换和风险预警等也可能外包第三方机构，比如网商银行做助贷或者联合贷的话，实际资产来自蚂蚁集团，风控外包服务商可能是重庆市蚂蚁商诚信息技术有限公司，催收是蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司。如果是平安普惠作为助贷机构的话大概率也是平安普惠对基础资产进行监控、催收等。

监管尤其关注底层资产关键信息的掌握，包括身份信息，相关合同资料等。但是这些也属于个人信用信息，站在资产提供方角度对外提供如果不做脱敏加密处理也可能面临个保法的问题。所以这种两难的情况下如果做好消金类资产的穿透风控也是挑战。

对类似抖音、蚂蚁、微信平台的小额高频消费金融资产的投后管理也更困难，有部分是循环购买的资产池，每笔消费借款都非常小额分散，消费场景和客户信用数据高度依赖平台自身，加上后续的风控措施、监测和催收也依赖平台，导致监管主要是从两个角度做处罚：

监管主要引用《商业银行理财子公司管理办法》第二十九条银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。

此外，监管认为核心风控依赖第三方机构，包括依赖外部律师、评级、资产方管理等。

这种业务模式监管的担心有一定道理，大规模依赖第三方平台生成的非标资产，不论是银行联合贷款的资金方还是银行理财资金，都缺乏实质性穿透管理，依赖平台自身的隐性信用。和2016-2017年同业理财很类似，本质上有点相类似。但是一定要逐笔穿透，完全独立做投前尽调和投后管理也不现实。如何在风险防控和正常开展消费金融类资产投资业务之间取得平衡，加强对此类资产风险状况的自主管理，仍然需要更多探索。

2、向上穿透合格投资者问题

公募理财产品投向私募性质的集合信托，因为理财没有向下穿透，信托没有向上穿透识别导致实际理财投资人不符合信托的合格投资者要求（30万以上或者100万以上起售金额，及合格投资者资产证明或收入证明的身份认证），认定不符合资管新规的要求。

之所以有产生这个问题，根源在于《商业银行理财业务监督管理办法》或者信托相关的规则，都没有明确表述公募银行理财产品属于“合格投资者”，而资管新规和理财新规明文规定：

第七条银行业监督管理机构依法对商业银行理财业务活动实施监督管理。银行业监督管理机构应当对理财业务实行穿透式监管，向上识别理财产品的最终投资者，向下识别理财产品的底层资产，并对理财产品运作管理实行全面动态监管。

相比较而言，证监会的规定《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三条明确以下机构是合格投资者：

依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

但是笔者更倾向于这只是金融监管总局（原银保监会）的立法层面的小漏洞，银行理财子公司相较于其他机构，不论是管理能力、投资经验都远超过一般的信托合格投资者，理财公司作为理财投资人的受托机构根据理财合同约定具备受托财产的支配权。在答记者问中，银保监会也认为商业银行和银行理财子公司发行的理财产品依据信托法律关系设立。

二、信息披露不规范

1、信息披露违规常见案由

包括净值披露不及时或者遗漏，理财投资比例披露不准确，关联交易披露遗漏，定期公告披露不及时。甚至也有很小众的比如未披露消费者投诉信息、未披露衍生品信息；此外比如持有债券资产出现风险，展期，信用评级下调，应披露没有披露，也是常见情况。目前看整个理财行业披露资产风险都非常少。非标资产的信息披露问题是行业的重灾区！

还有比如资产比例超限的信息披露只有苏银理财做了披露，总计26个信息披露报告。

因为各家银行理财的数量普遍在500-2000只之间，全能信息披露报告的数量普遍1万以上，对运营管理人员还是有一定压力。从信息披露报告的数量看，2024年上半年信息披露报告总数排名前十的分别为（以下统计口径不含净值公告）：

（1）信银理财总计18888信息披露报告

（2）兴银理财总计13288信息披露报告

（3）交银理财总计7718信息披露报告

（4）平安理财总计7484信息披露报告

（5）中银理财总计5659信息披露报告

（6）招银理财总计5100信息披露报告

（7）杭银理财总计4889信息披露报告

（8）南银理财总计4804信息披露报告

（9）浦银理财总计4653信息披露报告

（10）华夏理财总计4587信息披露报告

以上数据来源法询货币网www.frmoney.com，可能存在极少数信息披露报告统计遗漏。

非常有意思的是工银理财、建信理财、农银理财、中银理财信息披露总体偏少，尤其工银理财产品数量也有880多只（不含多份额），产品数量也不少然；当然就信息披露合规性而言，不代表披露少就更容易违规，但笔者认为至少侧面反映信息披露的质量指标之一。

2、当前信息披露规则漏洞

总体上当前银行理财信息披露规范性不足。

（1）比如季报和半年报披露时间都是季度结束后90个工作日，该产品在这90个工作日内到期就不用披露。此外季末往前推算成立不满90个工作日也不需要做信息披露，导致一年期封闭式理财产品很可能全生命周期只需要披露一个季报。

（2）比如非标资产的信息披露，目前大约6家理财子公司不做非标临时信息披露报告，只在季报披露非标资产信息。但是前面所说封闭式理财产品季报在合规前提下也会遗漏一半左右。目前从法询货币网看，大约15万非标资产临时公告。

即便做信息披露的机构，大部分也不披露非标投资金额，包括季报。目前只有信银理财非标信息披露最全且含投资规模，当然相对而言非标投资规模也比较大。

（3）SPV投资是否穿透做法不一

从法询货币网www.frmoney.com看，仍然大约10家理财公司投资SPV十大持仓披露仍然没有穿透披露底层资产，截至2023年底，投资SPV总规模3.2万亿（十大持仓占比35%），虽然这样披露也符合监管要求，但是总体导致十大持仓的信息披露价值大幅度下降，金融监管总局目前正在征求意见资管产品的信息披露管理办法，希望能统一信息披露标准，细化信息披露的颗粒度。单纯从十大持仓季报持有量来说，排名最靠前的光大理财十大持仓SPV6240亿，平安理财大约持仓6000亿，考虑到十大持仓只是其中一部分，SPV投资应该占总管理规模比例在60%以上。

三、单一集中度超标和流动性指标

1、对于10%单一集中度问题及穿透SPV的问题

集中度指标主要是两部分，一是单只公募理财产品持有单只债券超过净资产的10%；二是商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求。

从目前笔者了解的情况看，几乎每家理财公司或多或少都存在单一集中度超标的问题，注意监管不仅仅看存续的理财产品，即便似乎已经到期的产品曾经有过超标记录，也会被查出来。因为各家理财公司的系统管控能力差异较大，如果靠纯手工计算集中度指标，往往具有滞后性而不是对交易行为事前控制。10%的指标难点还在于理财投资SPV比如信托，信托管理人返回底层资产投资清单没有那么及时，此外还有被动赎回的问题。

（1）因为投资SPV的话，底层资管计划管理人返回底层清单有延迟，可能导致单一集中度超标一点，过几天就纠正过来，这种是否属于主观因素？除公募基金外，总体笔者不太认可SPV作为挡箭牌，也就是需要穿透计算集中度指标，但是给与10工作日调整期比较合理。但是理财产品在银行间单只产品开户效率问题的确催生了大量理财前台其他SPV的需求。

（2）如果是客户短期赎回规模较大，导致分母变小，这种是否属于非主观因素？

笔者认为赎回并不能成为单一集中度指标超标的理由，理论上管理人需要做好流动性管理，以及针对大额赎回需要做好合同限制（比如赎回费和摆动定价等）。但是在特定市场环境下应该允许突破，包括后面的流动性指标也是。尤其出现流动性踩踏的时候，客户如果出现集中赎回，理财产品为了符合监管要求不得不降低特定资产持仓且提高流动性比例，会加剧短期波动。

这里还涉及一个敏感话题就是债券和非标资产的关联交易，因为客户赎回压力，单只理财产品持有资产短期变现能力有限且同时满足流动性指标、10%单一集中度指标、以及杠杆率指标（大量赎回也会短期太高杠杆率），资产卖个该管理人其他理财产品作为变现途径（属于关联交易）。笔者认为这种交易本身也没有合规障碍，但是交易价格公允是核心点。

2、百分之五的流动性指标

开放式公募理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。

（1）对5%流动性比例指标，银行理财持有SPV，是否穿透识别底层资产里面的高流动性资产？我个人觉得不应该穿透，因为SPV底层的资产并不能赎回，除非是持有货币基金或者随时可以赎回的开放式产品，否则并不能穿透。

（2）初步看没有区分主动还是被动，但是如果比较大的赎回，当天流动性资产持有比例低于5%是否有宽限期？

3、处罚趋严

业务层面尤其关注各类指标和比例突破基本是零容忍，即便对应理财产品已经到期结束，如果在单一集中度指标（10%和30%两个比例）、高流动性资产占比（5%）、杠杆率（140%和120%）、资产配置比例与产品不符（主要是固收类、权益类、混合类）最受关注。所谓零容忍，比如高流动性资产占比5%，即便是4.99%占比仍然认定为违规，确保所有公司所有产品在一条监管水平线上。

此外监管入场检查前都会要求理财公司自查，如果是自查发现的问题，多数会酌情考虑实际情况处罚力度也会小很多。

四、非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日

此次平安理财和建信理财都存在的问题。也是理财子公司首次因为非标期限匹配被处罚。2023年11月份上海银行理财业务也因为非标期限错配被处罚，不过处罚的是上海银行不是理财公司。

一般封闭式产投资非标资产终止日晚于产品到期日有这么几种情况：

（1）根据合同约定非标资产的到期日比如是8月20日，理财产品的到期日是同年的7月30日，导致晚了20天。但实际上非标资产还是7月30日到期。但是监管看期限错配根据合同来判定不是根据实际的资产到期日。

（2）投资的底层资产有续期约定，虽然单独看第一期期限是匹配的，但是如果续期条款比较刚性，那么就典型的期限错配。

（3）投资的底层资产是信托或专户，需要穿透看底层非标资产的期限要匹配。

信托或专户的到期日晚于理财的到期日，也算是期限错配。即便是有提取赎回条款，但是如果穿透到底层有期限更长的非标资产，还是可能被认定为期限错配。

总体看非标资产期限错配比较少，规则也很清晰，主要是部分创新产品监管和理财公司对”期限“的定义和理解不一致。

五、5家理财公司处罚案由详情

1.金罚决字〔2024〕31号

被处罚当事人：建信理财有限责任公司

主要违法违规事实：建信理财有限责任公司理财业务存在以下违法违规行为：

一、未能有效穿透识别底层资产

二、信息披露不规范

行政处罚决定：罚款400万元

2.金罚决字〔2024〕32号

被处罚当事人：中银理财有限责任公司

主要违法违规事实：中银理财有限责任公司理财业务存在以下违法违规行为：

一、未能有效穿透识别底层资产

二、非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日

行政处罚决定：罚款250万元

3.金罚决字〔2024〕33号

被处罚当事人：信银理财有限责任公司

主要违法违规事实：信银理财有限责任公司理财业务存在以下违法违规行为：

一、信息披露不规范

二、理财业务投后管理勤勉尽职义务履行不到位

三、单只公募理财产品持有单只债券超过净资产的10%

四、未以公允价值计量相关理财产品投资的金融资产

行政处罚决定：罚款750万元

4.金罚决字〔2024〕34号

被处罚当事人：招银理财有限责任公司

主要违法违规事实：招银理财有限责任公司理财业务存在以下违法违规行为：

一、未能有效穿透识别底层资产

二、信息披露不规范

行政处罚决定：罚款850万元

5.金罚决字〔2024〕35号

被处罚当事人：平安理财有限责任公司

主要违法违规事实：平安理财有限责任公司理财业务存在以下违法违规行为：

一、未能有效穿透识别底层资产

二、信息披露不规范

三、非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日

行政处罚决定：罚款650万元

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1、理财代销渠道

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2、非标资产

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